查处登记违法案件应注意时效

　　案情：

　　2005年4月，A公司在申请办理公司住所变更登记时提交了虚假的房屋产权证明(A公司当时并没有办理房屋产权证，2006年5月才正式取得房屋产权证)。2006年1月，当地有关部门对全市街道重新命名，重新编排了各单位的门牌号码。2006年7月，A公司以新的街道名称和门牌号码向登记机关提出变更公司住所登记申请，提交了真实的房屋产权证明。2009年3月，执法人员发现A公司于2005年4月申请办理公司住所变更登记时提交了虚假的房屋产权证明，依据《公司法》第一百九十九条和《公司登记管理条例》第二条及第六十九条的规定，建议对A公司处以5万元罚款。

　　分析：

　　办案机构就是否应该对A公司的行为作出行政处罚存在两种不同意见。

　　第一种意见认为，A公司的行为违法，应该予以行政处罚。理由是：A公司虽然在第二次变更登记时改正了违法行为，但A公司在第一次办理变更登记手续时提交虚假证明材料的违法行为是客观存在的，且未主动向登记机关说明情况，欺骗登记机关的行为处于继续状态，应当予以行政处罚。鉴于A公司已经改正违法行为，可以对其从轻处罚。

　　第二种意见认为，不应对A公司的行为作出行政处罚。理由是：A公司的违法行为已经超过了追责时效。《行政处罚法》第二十九条第一款规定：“违法行为在2年内未被发现的，不再给予行政处罚。法律另有规定的除外。”《行政处罚法》第二十九条第二款规定：“前款规定的期限，从违法行为发生之日起计算;违法行为有连续状态或者继续状态的，从行为终了之日起计算。”A公司的违法行为在第二次办理变更登记手续时已经终了，对A公司的行为应当依法作出不予处罚的决定，但应对A公司进行批评教育，避免类似情况再次发生。

　　笔者同意第二种意见。

　　此外，国家工商局在2000年《对公司登记违法行为行政处罚追责时效问题的答复》中规定，如违法的公司自行纠正其违法行为，并达到了《公司法》规定的条件，且自该纠正行为之日起超过2年的，则不应再追究其违法行为。

　　□山西省晋中市工商局 高小超